CONTRATO JOINT VENTURE
SEÑOR NOTARIO:
Sírvase extender en su
Registro de Escrituras Públicas, el CONTRATO DE JOINT VENTURE que celebran las
partes:
Parte 1
Natalia Alvarez, soltera, residente en AV. NESTOR GAMBETA
#3048 – CALLA ,
profesión Administración de Negocios Internacionales, de nacionalidad peruana,
con N° de pasaporte 7654563. Con razón social TARA EXPORT SA, con país de constitución Perú, número de
registro 3423, representada por, Natalia Alvarez GERENTE GENERAL.
Y
Parte 2
Cecilia Perez, soltera, residente en Av. DAS NAÇOES
,QUADRA 811 –BRASILIA,
profesión Administración de Negocios Internacionales, de nacionalidad Brasilera,
con N° de pasaporte 14536788. Con razón social: PANALQUIMICA COMERCIO LDTA., con país de constitución Brasil, número de
registro 567, representada por Cecilia Perez, Gerente Comercial.
Disposiciones
operativas
1. Objetivos y
principios clave
1.1 Las Partes acuerdan
establecer una Alianza contractual (la “Alianza”) cuyos objetivos primordiales son:
1.1.1
Introducirnos en el mercado brasilero con un producto A1
1.1.2
Explorar las diferentes sinergias que pueden obtenerse mediante el
trabajo conjunto, particularmente en el área de marketing y publicidad de tara
en polvo.
1.1.3 Explorar acuerdos
comerciales que sean mutuamente benéficos para las Partes.
1.2 Cada parte reconoce
que el éxito de la Alianza requerirá de una relación cooperativa de trabajo
basada en la buena comunicación y en el trabajo en equipo entre las Partes en
todos los niveles.
1.3 Las Partes confirman
su intención de establecer y desarrollar la Alianza de acuerdo con los
principios establecidos en este contrato con miras a lograr el éxito de la
Alianza en su interés mutuo.
2. Comité de
Gestión
2.1 Las Partes crearán
un comité (“Comité de Gestión”) que será responsable de la organización,
dirección y manejo de la Alianza. El papel del Comité de Gestión será como se
expresa a continuación:
Parte 1: se encargará de
la gerencia administrativa (las decisiones, comunicaciones y los resultados del
presente contrato dependerán de la gestión de la Parte 1 , de esta alianza, y a
su vez, su principal participación será en el cultivo de la tara . Este cargo
tendrá un periodo de caducidad de 1 año o de acuerdo a previo acuerdo de la
junta directiva.
Se encargara de la
elaboración de la materia prima de la tara, en
producto terminado como de la tara en polvo usando sus propias
infraestructuras y sus recursos, colocando el producto terminado en sus
respectivos embases para su importación
al país donde se vende.
Se explotará la marca y
patente de esta empresa para la fabricación y distribución exitosa del polvo de
tara en el mercado Sudamericano, del cual el registro de marca se respetará por
los socios mientras dure la alianza (derecho compartido).
Parte 2: Ubicada en Brasil
se encargará del marketing y la distribución de la tara en polvo en el mercado
objetivo, y a la vez enviará informes, estudios de la evolución y tendencias
del producto.
El Comité de Gestión se
reunirá regularmente (sea telefónicamente, por videoconferencia o en persona)
y, a menos que se acuerde lo contrario, al menos semestrales. Salvo acuerdo en
contrario, el lugar alternará entre las Partes. Se fomentará la comunicación
frecuente entre los miembros del Comité de Gestión.
Cualquier decisión
tomada por el Comité de Gestión con relación a la Alianza será obligatoria, y
cuando se requiera una acción de las Partes esta se llevará a cabo por los
miembros.
3. Aportes de
las Partes
El aporte de las partes
en el presente acuerdo serán de la siguiente manera:
PARTES
|
APORTE EN DOLARES
|
% DE PARTICIPACIÓN
|
PARTE 1
|
US$ 1,000,000
|
50%
|
PARTE 2
|
US$ 1,000,000
|
50%
|
TOTAL
|
US$ 2,000,000
|
100%
|
Se espera que cada una de las partes
contribuya su conocimiento, habilidades o servicios particulares para auxiliar
al establecimiento y éxito de la Alianza. Las responsabilidades generales de
cada parte son las señaladas en este Artículo 3.
3.1 Los aportes generales que
detallamos líneas anteriores van hacia la Alianza en aportes monetarios y en la
participación porcentual de cada uno de ellos.
3.2 Cada parte llevará a cabo todos
los esfuerzos razonables para aportar su contribución con la finalidad de
promover el éxito de la Alianza. Cada parte será responsable de asegurarse en
aportar sus contribuciones a la Alianza usando toda su diligencia y habilidad
que pueda ser razonable en las circunstancias.
4. Proyectos conjuntos
4.1 Un objetivo particular de esta
Alianza es identificar proyectos apropiados para la investigación conjunta u
otra colaboración entre las Partes. Estos Proyectos se enfocarán a desarrollos
en el que los resultados serán de beneficio para ambas Partes. Estos Proyectos
podrán llevar, en casos apropiados, hacia acuerdos para la explotación
comercial conjunta.
4.2 La investigación conjunta u
otros Proyectos a realizarse por la Alianza serán acordados y dirigidos por el
Comité de Gestión quienes deberán establecer el monto de los recursos
financieros requeridos para el Proyecto
4.3 Se abrirá una cuenta vinculada
con los integrantes de ambas partes de la alianza
4.4Aprobar los planes específicos de
investigación
4.5 Desarrollar metas específicas de
cumplimiento y revisar el avance periódicamente como esta detallado en las
disposiciones operativas
4.6 Una vez que el Comité de Gestión
haya aprobado los planes para un proyecto se coordinará e implementará las
actividades de las partes. Las Partes de la alianza trabajaran de forma abierta
y colaborativa y se reunirán para coordinar sus actividades y someterá
periódicamente al Comité de Gestión informes sobre los avances en sus
actividades en cada uno de los Proyectos conjuntos de investigación.
5. Gastos de la Alianza
5.1 Para los fines de este Artículo:
La Porción del Aporte que dará cada
parte involucrada en la alianza aproximadamente será de :
PARTES
|
APORTE EN DOLARES
|
PARTE 1
|
US$ 10,000
|
PARTE 2
|
US$ 10,000
|
TOTAL
|
US$ 20,000
|
5.2 Cada parte contribuirá su
Porción del Aporte para los gastos de la Alianza trimestralmente acuerdo con el
Presupuesto fijado por el Comité de Gestión
5.3 Por lo menos 30 días antes de
concluir cada trimestre, el Comité de Gestión notificará por escrito a cada
parte de la Porción del Aporte para los gastos de la Alianza que deberá pagar
por ese trimestre de acuerdo con el Artículo
5.4 Por lo menos 60 días previos al
fin de cada año, el Comité de Gestión revisará las necesidades futuras de
financiación de la Alianza para preparar el Presupuesto para el siguiente año
5.5 Si una parte incumple o se
demora con cualquier pago este causará un interés a razón del aporte pactado
del cual la parte pagara el interés sobre la tasa base del Banco por el tiempo que va de la fecha de su vencimiento hasta la
fecha efectiva de pago.
5.6 Únicamente se harán pagos en la
Cuenta Vinculada por trabajo realizado o
proporcionado a la Alianza. Los procedimientos para los pagos y la facturación
para reembolsar a una parte de la alianza serán visto por el área de
contabilidad y el comité de Gestión
5.7 Cualquier cheque o pago girado
contra los fondos de la Cuenta Vinculada deberá contar con la firma o la
autorización por escrito de las partes de la alianza
5.7.1 Cualquier cheque o pago
superior al monto establecido coordinado con el área de contabilidad deberá contar, además de las firmas mencionadas anteriormente,
con la autorización expresa del Comité de Gestión.
5.8 Se llevarán libros completos y
apropiados de la Alianza de acuerdo con la práctica contable estándar bajo la
supervisión del Comité de Gestión. Estos libros estarán disponibles en todo
momento para la inspección por cada una de las partes o por su representante
autorizado.
5.9 Se realizará una auditoria a la
Cuenta Vinculada mensualmente por el Comité de Gestión por un auditor independiente
y un informe, en la forma que establezca el Comité de Gestión, será preparado y
sometido a consideración de cada una de las Partes. Los honorarios por la
auditoría serán pagados de los fondos autorizados en el Presupuesto.
5.10 Si a la conclusión de la
Alianza existe algún remanente en la Cuenta Vinculada (luego de pagarse todos
los honorarios, gastos y costas pendientes), el remanente será distribuido
entre las Partes que constituyen la alianza de manera proporcional a su Porción
del Aporte.
6. Propiedad Intelectual
6.1 Todos los DPI de propiedad de
una parte continuará siendo propiedad de esa parte. Las otras partes no usará
ni revelará los DPI salvo para los fines específicos de la Alianza o como
expresamente lo permita el Comité de Gestión.
6.2 Cada parte garantiza a la otra
que, hasta donde tiene conocimiento, el uso de DPI de acuerdo con este contrato
no infringirá ningún derecho de Propiedad Intelectual de ningún tercero. Una
parte no da ninguna garantía o afirmación de ningún tipo respecto a sus
DPI (incluyendo, pero sin limitarse,
sobre su adecuación para un uso o aplicación particular).
6.3 Todos los DPI del Proyecto,
salvo acuerdo en contrario de las partes, pertenecerán conjuntamente a las
Partes como copropietarios. Cada parte, si así se lo requiere la otra,
celebrará aquellos contratos de cesión u otra documentación formal que pueda
ser necesaria o deseable para registrar tal copropiedad.
6.4 Durante la vigencia de este
contrato, el comité de gestión de actuando de su propia iniciativa o por
instrucción del Comité de Gestión implementará el procedimiento para obtener el
registro inicial de los derechos de Propiedad Intelectual de cualquier DPI del
Proyecto. Los gastos para solicitar tal protección inicial (incluyendo el costo
del primer registro) serán cubiertos de la Cuenta Vinculada.
6.5 En caso de infracción por un
tercero de un DPI del Proyecto o en el caso de que cualquiera de los DPI del
Proyecto supuestamente infrinja derechos de Propiedad Intelectual de un
tercero, se reunirá el Comité de Gestión para decidir sobre las acciones a
tomar y las Partes estarán obligadas a tomar los pasos para implementar tales
acciones.
6.6 Cada parte adoptará aquellos
procedimientos de confidencialidad que puedan ser razonablemente necesarios o
prudentes de acuerdo con las buenas prácticas de la industria (incluyendo el
obtener compromisos de confidencialidad de empleados clave) para garantizar la
custodia segura de los materiales que formen parte de los DPI del Proyecto
6.7 Salvo acuerdo específico y por
escrito de las Partes, solo en la alianza se utilizara la patente de la parte 4
solo a fines del proyecto pero ninguna de ellas usará las marcas o nombres
comerciales de la otra parte fuera de la alianza así como ninguna clase de publicidad relativa
a la Alianza.
6.8 Si alguna parte desea “salir al
mercado” o explotar comercialmente cualquier producto, servicio o tecnología
derivada sustancialmente del trabajo realizado por la Alianza, notificará a la
otra parte y llevarán a cabo de buena fe las discusiones entre las Partes sobre
los acuerdos para el uso de cualquier DPI o Marcas del Proyecto. Salvo acuerdo
en contrario:
6.8.1 Cada parte tendrá el derecho
de usar en el curso normal de sus negocios cualquier conocimiento tecnológico
no confidencial desarrollado durante la Alianza;
6.8.2Cualquier explotación o
publicidad de los DPI del Proyecto (o el uso de Marcas del Proyecto) requerirá
el consentimiento previo de ambas Partes.
Las disposiciones de este Artículo
6.8 subsistirán a la terminación de este contrato.
7. Proveedor/distribuidor preferente
Este Artículo
podrá ser apropiado cuando una de las Partes pueda ser designada como proveedor
o distribuidor preferente de los productos desarrollados conforme a la Alianza.
Capítulo 1 – Alianza
Contractual Internacional 11
7.1 - Se
prevé que el negocio se desenvuelve en el campo de comercializar Tara en Polvo, y crea la necesidad de distribuir la Tara. Cualquier decisión para desarrollar ese
negocio será exclusiva de PANALQUIMICA
COMERCIO LDTA. Queda
acordado TARA
EXPORT SA, se convertirá en el “proveedor preferente” de PANALQUIMICA COMERCIO LDTA y tendrá el derecho preferente de proveerlos
bajo la condición de que el precio, especificaciones, calidad y tiempos de
entrega acordados serán no menos favorables que las condiciones de otros
proveedores potenciales similares.
7.2 - Si PANALQUIMICA COMERCIO LDTA decide distribuir Tara en Polvo internacionalmente,
las partes negociarán de buena fe sobre la designación de TARA EXPORT SA como distribuidor exclusivo en el mercado Brasilero por un periodo
inicial de un año calendario,
que puede ser renovable, mediante acuerdo sobre términos comerciales a ser
acordados en un contrato separado de distribución.
8. Intercambio temporal y
empleados
Este
Artículo solo será apropiado si existe la posibilidad de que las partes puedan
intercambiar temporalmente a sus empleados.
8.1 Las Partes reconocen que el traslado temporal
de personal y otros intercambios de personal, deben considerarán implementar un
programa para el traslado temporal de personal. Las condiciones para tales
intercambios serán los acordados por las Partes (si es necesario a través de
los recursos y el conocimiento técnico del Comité de Gestión) podrán ser
apropiados para desarrollar la Alianza.
8.2 Cualquier empleado que provengan
de, de TARA EXPORT SA, que sean trasladados o enviados a las instalaciones de la otra
durante la Alianza continuarán siendo empleados de la parte que los haya
enviado. El patrón ó parte empleadora:
1) será responsable de asegurarse de
que sus empleados cumplan con las regulaciones y normas de seguridad aplicables
en el lugar de trabajo.
2) indemnizará a la otra parte por
cualquier daño o lesión causada por un acto negligente u omisión de cualquiera
de sus empleados en las instalaciones de la otra parte.
9. Confidencialidad y
anuncios
9.1 Cada parte hará todo su esfuerzo
razonable para mantener en
confidencialidad toda la
información comercial y técnica que pueda adquirir con relación a los clientes,
negocios o asuntos de la otra parte. Ninguna parte usará o revelará tal
información salvo que sea con el consentimiento previo socio miembro de la
alianza. Esta restricción no aplicará para la información:
9.1.1 Que sea o se haga de
conocimiento de para los socios de la alianza
sin culpa de esa parte;
9.1.2 Que deba ser revelada por ley
o por órgano regulador reconocido.
9.3 Cada parte usará todos sus
esfuerzos razonables para asegurarse de que sus empleados, agentes y
cualesquier afiliados observen estas obligaciones de confidencialidad.
9.4 No se hará ningún anuncio en
conexión con la Alianza o con este contrato sin el previo consentimiento de la
otra parte salvo como pueda requerirse por ley o por cualquier bolsa de valores
o por cualquier autoridad gubernamental.
9.5 Las disposiciones de este
Artículo 9 subsistirán a la terminación de este contrato.
10. Restricciones a las
Partes
El
alcance de un acuerdo de no competir u otras restricciones a las Partes deberán
redactarse cuidadosamente para cada Alianza en lo particular. En muchas
jurisdicciones las restricciones serán difíciles de hacer efectivas a menos que
sean razonables en cuanto su alcance, Territorio y vigencia.
10.1 Es la intención de las Partes
trabajar de manera cercana y colaborativa entre ellas para desarrollar la
Alianza. Por lo tanto, durante la vigencia de la Alianza:
10.1.1 Las empresas TARA EXPORT SA y PANALQUIMICA COMERCIO LDTA no celebrará ninguna Alianza similar con ninguna otra parte para
operar en esta área o para realizar negocios
ya sea directa o indirectamente.
10.2 Ninguna de las partes, fuera de
la Alianza, llevará a cabo (sea por sí o a través de cualquier tercero) ningún
proyecto de Investigación que compita directamente con otro Proyecto de
Investigación que esté llevando a cabo la Alianza.
10.3 Durante el periodo de la
Alianza que es de un año y
por un (1) año posterior a su terminación, ninguna de las partes intentará emplear o atraer a cualquier
empleado de la otra parte desempeñando alguna actividad gerencial o técnica con
relación a las operaciones de la Alianza.
11. Responsabilidad
11.1 Se contempla que durante la vigencia de la Alianza cada
parte (sus empleados y representantes) podrán hacer recomendaciones o consejos
a:
Capítulo 1 (la otra parte de la relación entre las Partes.
Ambas partes reconocen que tales recomendaciones y consejos se harán libremente
y sin ninguna garantía o responsabilidad.)
11.2 Ninguna de las
partes tendrá responsabilidad por alguna responsabilidad que surja en el curso
de las operaciones de los negocios de la otra parte.
11.3 Los Artículos 11.1 y 11.2 quedan sujetos a cualquier
término que puedan acordar en un contrato de asistencia técnica, contrato de
Proyecto u otro contrato entre las Partes respecto de la responsabilidad por
proveer información u otra asistencia técnica.
12. Vigencia y terminación
Comentario: Este Artículo contempla que la Alianza
continuará hasta que se dé por terminada mediante aviso o acuerdo conjunto.
12.1 La Alianza iniciará su vigencia con la entrada en
vigencia del presente contrato. Continuará indefinidamente sujeto a su
terminación de conformidad Con el presente Artículo 12. No obstante cada parte
reconoce que es vital para el éxito de la Alianza preservar la flexibilidad y
responder a los cambios de
circunstancia y a la experiencia
práctica.
12.1.1 TODAS LAS PARTES TENDRAN RESPONSABILIDAD EN LA
ADMINISTRACION CON UN PERIODO DE 1 AÑO DE VIGENCIA Y SERA ROTATIVO ENTRE LOS
REPRESENTANTES.
12.2 La Alianza podrá darse por terminada mediante acuerdo
entre las Partes en cualquier momento.
12.3 Cualquiera de las partes podrá dar aviso por escrito
con por lo menos [3 meses] de
anticipación en cualquier momento para dar por terminada la Alianza, pero en
ningún caso podrá darse aviso antes de [especificar fecha).
12.4 Cualquiera de las partes tendrá derecho a dar por
terminada la Alianza si la otra parte (la “Parte Incumplidora”) incurre en
cualquiera de los siguientes supuestos:
12.4.1 Si la Parte Incumplidora comete un incumplimiento
esencial de este contrato (INFORMACION ADULTERADA O INTENTO DE DOLO Y ESTAFA)
12.4.2 Si se hace un solicitud o se emite una orden para que
se designe a un administrador, depositario, gerente o cualquier otro similar en
una bancarrota sobre una parte sustancial de los activos DEL negocios de la Parte
Incumplidora (y dicha solicitud u orden no es desechada dentro de los 30 días).
12.5 si HAY un cambio en la propiedad de la otra parte
podría ser grave FUSION ENTRE DOS EMPRESAS DE LA ALIANZA LAS OTRAS partes
tendrá el derecho a dar por terminada la Alianza PREVIO AVISO NO MENOR A 30
DIAS.
12.5.1 Alianza Contractual Internacional mediante aviso
otorgado con [45 días] de anticipación si un tercero adquiere un interés POR
UNA DE LAS PARTES CON FINES DE CONTROLADOR (DIRECTO OINDIRECTO) CON MAS DEL 50%
LAS OTRAS PARTES TENDRAN EL DERECHO DE DAR TERMINADA LA ALIANZA SIN PREVIA
CONSULTA.
12.6 En caso de terminación:
12.6.1 Las Partes consultarán y se esforzarán razonablemente
en acordar un programa ordenado para finalizar las actividades de la Alianza.
12.6.2 Los términos de este contrato y (a menos que las
Partes acuerden lo contrario) los términos de cualquier contrato de asistencia
técnica y/o contrato de Proyecto concluirán automáticamente salvo:( EL CONTRATO
DE CONFIDENCIALIDAD) CADA PARTE QUEDARA RESPONSABLE POR CUALQUIER
INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES PREVIO A LA TERMINACION.
13. Fuerza mayor:
13.1 Se entenderá por “fuerza mayor”: guerra, emergencia,
accidente, incendio, sismo, inundación, tormenta, huelga industrial o cualquier
otro hecho o impedimento que la parte afectada pruebe que estuvo fuera de su
control y que no pudo haber razonablemente previsto los hechos al momento de la
celebración del presente contrato ó evitar o superar los hechos, ó de evitar o
superar sus consecuencias.
13.2 No se considerará que la parte afectada por los hechos
de fuerza mayor ha incumplido con las obligaciones contractuales afectadas por
los hechos de fuerza mayor previstas en este contrato, ni será responsable ante
la otra, por cualquier retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones en la medida en que la demora o incumplimiento
se deban a hechos de fuerza mayor que hayan sido debidamente notificados a la
otra parte de conformidad.
13.3 Si se presenta un hecho de fuerza mayor que afecte o
tenga la posibilidad de afectar a las partes en el cumplimiento con cualquiera
de sus obligaciones contempladas en este contrato, la parte afectada notificará
a la otra parte dentro de un plazo razonable sobre la naturaleza del hecho en cuestión
y el efecto que tiene en su capacidad de cumplir.
13.4 Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada
en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente
contrato por causa de fuerza mayor por un periodo continuo superior a tres meses, la otra parte tendrá derecho de
terminar el contrato mediante aviso fehaciente dado a la otra Parte afectada
por la fuerza mayor.
Si se prefiere, reemplace el Artículo 13.4 con la siguiente
alternativa: 13.4 Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el
cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato
por causa de fuerza mayor por un periodo continuo superior a [seis] meses, las
Partes negociarán de buena fe, y usarán sus mejores esfuerzos para acordar
sobre las modificaciones a este contrato o acuerdos alternativos que puedan
resultar justos y razonables con miras a aligerar sus efectos. Pero si no
acuerdan sobre tales modificaciones o arreglos dentro de un periodo de 30 días,
la otra parte tendrá derecho de terminar este contrato dando aviso fehaciente a
la Parte afectada por la fuerza mayor.
14. Cambio de circunstancias (excesiva
onerosidad sobreviniente)
Comentario: Las Partes deberán tener libertad para consultar
entre ellas en caso de existir un cambio de circunstancias – especialmente una
que torne excesivamente oneroso el cumplimiento para una de las partes.
14.1 Si el cumplimiento con este contrato se torna más
oneroso para una de las Partes, esa parte continuará obligada a cumplir sus
obligaciones sujeto a las siguientes disposiciones sobre el cambio de
circunstancias (excesiva onerosidad sobreviniente).
14.2 Sin embargo, si después del momento de la celebración
de este contrato, ocurrieran eventos que no hubieran sido contemplados por las
Partes y que alteren de modo fundamental el equilibrio de este contrato,
poniendo una excesiva carga en una de las Partes en el cumplimiento de sus
obligaciones contractuales (excesiva onerosidad sobreviniente), esa parte
tendrá derecho a solicitar la revisión de este contrato.
14.3 Cada parte de buena fe considerará cualquier propuesta
para una revisión enviada por la otra parte en el interés de la relación entre
las Partes.
Sin embargo, ninguna revisión cobrará eficacia a menos que
así sea acordado por TODAS LAS Partes
para dar conformidad A LA REVISION.
[Opción: Vea comentario al principio del Artículo 14.
Agregar si se desea; de lo contrario
15. No hay sociedad o agencia
Véase la nota
introductoria 7. Podrá ser difícil evitar la responsabilidad solidaria en
muchas jurisdicciones si la Alianza implica que se comparten ingresos o
utilidades.
Nada en este contrato:
1) Se interpretará a manera de que se
constituye una sociedad de derecho entre las Partes, 2) Que constituye que
cualquiera de las partes sea agente del otro para cualquier propósito 3) Darán
derecho a cualquier parte para comprometer o vincular a la otra (o ningún
miembro de su respectivo grupo) de manera alguna.
16. Cesión y subcontratación
16.1 Este contrato es personal a las Partes
y ninguna de las partes podrá sin la autorización previa por escrito de la
otra:
16.1.1. Ceder, hipotecar, gravar o de
cualquier otra manera transferir o negociar con otra persona, o crear un
fideicomiso sobre, cualquiera de sus derechos.
16.1.2 Subcontratar o de cualquier otra
manera delegar en todo o en parte sus derechos u obligaciones derivadas de este
contrato hacia otra persona.
17. Avisos
17.1 Cualquier aviso que se requiera
conforme a este contrato se hará por escrito, incluyendo correos electrónicos
con acuse de llegada, y podrá ser notificado enviándolo o transmitiéndolo al
domicilio de la otra parte especificada en el Artículo 17.2 siguiente, de una
manera que se asegure que pueda probarse la recepción del aviso.
17.2 Para los fines del Artículo
17.1, los detalles de notificación son los siguientes, a menos que otros
detalles hayan sido debidamente notificados de conformidad con este Artículo:
17.2.1 Toda documentación escrita de
suma importancia será enviada a través de correo certificado pudiendo ser DHL,
FEDEX, TNT o la agencia de envío documentario de su preferencia.
17.2.2 De ser el documento de
importancia mejor, podrá ser enviado a través de correo electrónico exigiendo
la confirmación de recepción de la otra u otras partes.
17.2.3 Todo documento escrito será
enviado a las direcciones que se indica como dirección de LAS PARTES, de haber
alguna actualización y/o modificación de estos datos, se requiere de un aviso
previo a todos los involucrados.
18. Cláusula de integración
18.1 Este contrato establece el
acuerdo completo entre las Partes con respecto de la Alianza. Ninguna parte ha
celebrado este contrato basándose en una declaración, garantía o promesa de la
otra parte que no esté expresamente mencionada o referida en este contrato.
Este Artículo no excluirá la responsabilidad por declaraciones fraudulentas. Asimismo,
cabe indicar que el presente contrato reemplaza todo acuerdo previo o
entendimiento anterior entre las partes con respecto a cualquier materia
haciéndose valer en su totalidad solo lo expresado en el presente documento.
18.2 Este contrato no podrá ser
variado salvo por acuerdo de las Partes por escrito o a través de correo
electrónico si el caso lo amerita.
19. Efecto de disposiciones
inválidas o inejecutables
Si alguna disposición de este
contrato es declarado por un tribunal u otra autoridad competente que es
inválido o inejecutable en todo o en parte, este contrato continuará válido
respecto de sus demás disposiciones, a menos que se pueda concluir de las
circunstancias que las partes no hubieran celebrado este contrato. Las Partes
usarán todos sus esfuerzos razonables para reemplazar las disposiciones
declaradas nulas e inválidas por disposiciones que sean válidas conforme a la
ley aplicable y se acerquen lo más posible a su intención original.
20. Autorizaciones
20.1 Este contrato está condicionado
a la obtención previa de las siguientes autorizaciones: autoridades
gubernamentales o regulatorias.
20.2 La parte responsable de
obtenerla usará todo su esfuerzo razonable para obtener tales autorizaciones y
notificarán a la otra parte rápidamente sobre cualquier dificultad con la que
se encuentren.
21. Procedimiento de
solución de controversias
21.1 Si surge una controversia
derivada de este contrato, las Partes buscarán resolverla de una manera
amigable. Considerarán la designación de un mediador o conciliador para
auxiliarles en la solución de dicha controversia. Ninguna parte comenzará
acciones legales o procedimientos arbitrales a menos que se haya transmitido un
aviso con 30 días de anticipación a la otra parte.
21.2 Cualquier disputa, controversia
o reclamo que surja o se relacione con este contrato, incluyendo su celebración, interpretación,
cumplimiento, incumplimiento, terminación o invalidez, será resuelto conforme a
las reglas del país de la PARTE 1, de acuerdo a las normas de comercio
internacional de la OMC, donde participará un único árbitro designados de conformidad con dichas
reglas. El lugar del arbitraje será en Perú y el idioma del arbitraje será en
español.
22. Derecho aplicable
Las leyes del gobierno peruano se
aplicarán al presente contrato.
23.
Contabilidad
La contabilidad será llevada de
manera externa y de los aportes trimestrales se pagara el servicio contable.
24. Domicilio legal
Las partes contratantes
señalan como domicilio legal el que aparece en la PARTE 1 indicado al inicio
del presente documento, renunciando al fuero de su domicilio. Asimismo, las
partes contratantes se comprometen a formar parte de una nueva razón social
para este convenio, el cual será “TARA EXPORT IMPORT SA” bajo las normas peruanas.
25. Gastos del contrato
Todos los gastos e impuestos
que genere el otorgamiento de escritura pública, así como los gastos notariales
y registrales, serán asumidos por cuenta de la PARTE 1.
En señal de expresa conformidad y
aceptación de los términos recogidos en el presente Acuerdo, lo firman las
partes por duplicado y a un solo efecto el 20 de Febrero del 2013 en la ciudad
de Lima, Perú.
FIRMA DE LAS PARTES
-
TARA EXPORT S.A.
NATALIA ALVAREZ
GERENTE GENERAL ---------------------------------------------
PANALQUIMICA COMERCIO LDTA
CECILIA PEREZ
GERENTE COMERCIAL ---------------------------------------------
